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Alle Zahlenwerte sind, wenn nicht anders angegeben, in kanadischen Dollar ausgewiesen und wurden von BDS Analytics bereitgestellt.
– Bei der geänderten Vereinbarung wird das Augenmerk auf die operativen Läden gelegt, um den Investitionsaufwand für beide Vertragsparteien zu senken
– Halo hat den Gesamtkaufpreis reduziert und erwirbt nur die operativen Läden
– High Tide hat den festgelegten Preis pro Halo-Aktie gesenkt und die Abhängigkeit von einer Bezahlung über den Aktienpreis von Halo minimiert
Calgary, AB, 1. September 2020 – Halo Labs Inc. (Halo) (NEO: HALO, OTCQX: AGEEF, Deutschland: A9KN) und High Tide Inc. (High Tide) (CSE:HITI) (OTCQB:HITIF) (Frankfurt:2LY) freuen sich bekannt zu geben, dass beide Unternehmen eine abgeänderte und neu formulierte Asset-Kaufvereinbarung (die geänderte Vereinbarung) abgeschlossen haben. Damit erfolgt eine Änderung der Vertragsbedingungen der zuvor angekündigten Asset-Kaufvereinbarung vom 14. Februar 2020 (die Asset-Kaufvereinbarung), wonach sich High Tide bereit erklärt hat, seine KushBar-Vermögenswerte im Cannabis-Einzelhandel an Halo Labs Inc., eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Halo, zu verkaufen.
Im Rahmen der geänderten Vereinbarung wird High Tide seine drei operativen KushBar-Cannabisläden (das Portfolio) für 5,7 Millionen Dollar an Halo verkaufen. Die Bezahlung erfolgt in Form:
a) einer Anzahlung in Höhe von 3,5 Millionen Dollar, die bereits an High Tide entrichtet wurde. Die Anzahlung bestand aus 13.461.538 Halo-Stammaktien, die zu einem festgelegten Preis von 0,26 Dollar pro Stammaktie auf High Tide übertragen wurden;
b) eines Wandelschuldscheins mit einem Nennbetrag von 1,8 Millionen Dollar und einem Umwandlungswert von 0,16 Dollar pro Halo-Stammaktie, der bei Abschluss der Vereinbarung von Halo begeben wird (der Erstschein);
c) eines Wandelschuldscheins mit einem Nennbetrag von 400.000 Dollar und einem Umwandlungswert von 0,16 Dollar pro Halo-Stammaktie, der zum 12. Jahrestag des Abschlusses der Vereinbarung von Halo begeben wird (der Earnout-Schein, zusammen mit dem Erstschein die Halo-Scheine), sofern bestimmte Umsatzschwellen erreicht werden. Wenn der vom Portfolio in den vorangegangenen 12 Monaten generierte Gesamterlös unter der festgelegten Schwelle liegt, wird der Nennbetrag des Earnout-Scheins im Dollarverhältnis 1 : 1 reduziert.
Jeder der vorgenannten Halo-Scheine wird lediglich durch das Portfolio abgesichert.
Nach dem Abschluss der Vereinbarung wird Halo High Tide im Wesentlichen weiterhin mit der Aufsicht über sämtliche Aspekte seiner betrieblichen Tätigkeit im Cannabis-Einzelhandel im Hinblick auf das Portfolio betrauen und wird High Tide für seine Beratungsleistungen in regulatorischen Angelegenheiten und im Einzelhandelsmanagement laufend mit einem Honorar in Form von monatlichen Mischzahlungen entgelten.
Die Vertragsparteien haben sich für die geänderte Vereinbarung entschieden, um die Bedingungen der Asset-Kaufvereinbarung besser an die allgemeinen marktwirtschaftlichen Faktoren anzupassen, um den Investitionsaufwand für beide Vertragsparteien zu verringern und um Halo die Möglichkeit zu geben, operative Cannabis-Läden zu erwerben. Die geänderte Vereinbarung sieht zwar vor, dass weniger Vermögenswerte verkauft werden – durch den Ausschluss von Cannabis-Läden, die sich noch im Umbau befinden und erst das Genehmigungsverfahren für den Umbau durchlaufen – und ein geringerer Kaufpreis von 5,7 Millionen Dollar im Vergleich zu den im Rahmen der Asset-Kaufvereinbarung fixierten 12 Millionen Dollar entrichtet wird; die Bedingungen der geänderten Vereinbarung werden von Halo jedoch insofern bevorzugt, als sie mit Halos Ziel vereinbar sind, das darin besteht, sich über den Erwerb von bereits in Betrieb befindlichen Cannabis-Läden im kanadischen Cannabis-Einzelhandel möglichst rasch ein solides Standbein zu schaffen. Die geänderte Vereinbarung wird auch von High Tide bevorzugt, weil sich das Unternehmen so besser auf die Entwicklung seiner Marke Canna Cabana konzentrieren kann, der festgelegte Preis pro Halo-Aktie von 0,26 Dollar auf 0,16 Dollar gesenkt wurde und High Tide nun für den Verkauf in bar entlohnt wird, und nicht in Form von Halo-Wertpapieren.
Ein wichtiger Aspekt der geänderten Vereinbarung betrifft die Einschränkung der Regressansprüche im Hinblick auf die Halo-Scheine. High Tide hat sich bereit erklärt, die Regressansprüche bei jeglichen Ereignissen der Nichterfüllung, wie sie in Zusammenhang mit den Halo-Scheinen vereinbart wurden, auf das Anlagevermögen zu beschränken, das der Aktienpfändungsvereinbarung, der Garantievereinbarung und der Sicherungsvereinbarung, die zusammen mit der geänderten Vereinbarung in Kraft treten, unterliegt.
Die Vertragsparteien bemühen sich derzeit gemeinsam darum, dass die erforderlichen behördlichen Genehmigungen und Zulassungen von der Alberta Gaming Liquor und Cannabis Commission (AGLC) erteilt werden und hoffen auf einen Abschluss der Vereinbarung im 4. Quartal 2020.
Über Halo
Halo ist ein führendes, vertikal integriertes Cannabisunternehmen, das hochwertige Cannabisblüten, Öle und Konzentrate anbaut, extrahiert, produziert und vertreibt und seit Firmengründung sechs Millionen Gramm Öle und Konzentrate verkauft hat. Halo verzeichnet ein solides Wachstum und unterhält Partnerschaften mit vertrauenswürdigen Branchenführern, die das betriebliche Know-how des Unternehmens und seine Kompetenzen in der Vermarktung erstklassiger Produkte schätzen. Im Zuge des aktuellen Wachstums wird weiter in Schlüsselmärkte in den Vereinigten Staaten und Afrika expandiert. Auch eine geographische Expansion in die Märkte in Großbritannien und Kanada ist geplant. Mit seinem kundenorientierten Ansatz vermarktet Halo wertorientierte Marken und Private-Label-Produkte in zahlreichen Produktkategorien.
Zuletzt hat das Unternehmen die Lizenz für eine Ausgabestelle in Los Angeles erhalten und eine dreiunddreissig Quadratfuß große Betriebsanlage in Ukiah (Kalifornien) für die Verarbeitung und den Großhandel mit Cannabis erworben. Das Unternehmen plant zudem, 3 KushBar-Marken-Ausgabestellen in Alberta (Kanada) und Canmart Limited, ein Unternehmen, das über Großhandelsvertrieb und Sonderlizenzen verfügt, die die Einfuhr und den Vertrieb von Produkten auf Cannabisbasis für den medizinischen Gebrauch (CBPMs) im Vereinigten Königreich erlauben, zu erwerben.
Halo wird von einem starken, multidisziplinären und innovativen Führungsteam geleitet, das über ein umfangreiches Branchen-Knowhow sowie Erfahrungen mit Blue Chips verfügt. Das Unternehmen ist derzeit in den USA in Kalifornien, Oregon und Nevada tätig.
Auf internationaler Ebene ist das Unternehmen derzeit mit dem Anbau von Cannabis in der Betriebsanlage von Bophelo Bioscience & Wellness (Pty) Ltd. in Lesotho (einer 200 Hektar großen Konzession) befasst und plant den Import und Vertrieb von CBPMs über Canmart in das Vereinigte Königreich.
KONTAKTDATEN
Halo Labs
Investor Relations
in**@ha*******.com
Über High Tide Inc.
High Tide ist ein auf den Einzelhandel fokussiertes Cannabisunternehmen, dessen Hauptaugenmerk auf die Herstellung und den Vertrieb von Lifestyle-Cannabisprodukten und Zubehör gerichtet ist. Die führende kanadische Einzelhandelsmarke Canna Cabana erstreckt sich über 34 Standorte in Ontario, Alberta und Saskatchewan, wobei weitere Standorte in ganz Kanada zurzeit entwickelt werden. High Tide beliefert Cannabiskonsumenten seit über einem Jahrzehnt durch seine zahlreichen Lifestyle-Zubehör-Unternehmen, einschließlich der E-Commerce-Plattformen Grasscity.com und CBDcity.com, des Lifestyle- und lizenzierten Unterhaltungsmarkenherstellers Famous Brandz sowie seiner Großhandels-Vertriebsabteilungen RGR Canada Inc. und Valiant Distribution.
Die Strategie von High Tide als Muttergesellschaft besteht darin, seine ganzheitliche Wertschöpfungskette zu erweitern und zu stärken und gleichzeitig ein vollständiges Kundenerlebnis zu bieten sowie den Aktionärswert zu maximieren. Zu den wichtigsten Investoren von High Tide in dieser Branche zählen Aphria Inc. (TSX: APHA) (NYSE: APHA) und Aurora Cannabis Inc. (NYSE: ACB) (TSX: ACB).
Weitere Informationen über High Tide Inc. finden Sie unter www.hightideinc.com sowie auf seiner Profilseite auf SEDAR unter www.sedar.com.
Vorsorglicher Hinweis in Bezug auf zukunftsgerichtete Informationen und Aussagen
Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung sind zukunftsgerichtete Informationen oder zukunftsgerichtete Aussagen. Solche Informationen und Aussagen, die hierin als „zukunftsgerichtete Aussagen“ bezeichnet werden, werden zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung oder zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der in dieser Pressemitteilung beschriebenen Informationen abgegeben. Zukunftsgerichtete Aussagen beziehen sich auf zukünftige Ereignisse oder zukünftige Entwicklungen und spiegeln aktuelle Schätzungen, Vorhersagen, Erwartungen oder Annahmen über zukünftige Ereignisse wider. Aussagen, die Vorhersagen, Erwartungen, Überzeugungen, Pläne, Prognosen, Ziele, Annahmen oder zukünftige Ereignisse oder Leistungen zum Ausdruck bringen oder betreffen (im Allgemeinen können zukunftsgerichtete Aussagen durch die Verwendung von Wörtern wie „voraussichtlich“, „erwartet“, „beabsichtigt“, „prognostiziert“, „antizipiert“, „plant“, „projiziert“, „schätzt“, „annehmen“, „geht davon aus“ identifiziert werden, „Bedürfnisse“, „Strategie“, „Ziele“, „Zielsetzung“ oder Variationen davon, oder dass bestimmte Aktionen, Ereignisse oder Ergebnisse „kann“, „können“, „könnte“, würde“, „dürfte“ oder “ wird “ ergriffen, eintreten oder erreicht werden, oder das Negativ eines dieser Begriffe oder ähnlicher Ausdrücke und anderer ähnlicher Terminologie) keine Aussagen über historische Fakten sind und zukunftsgerichtete Aussagen sein können.
Solche zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf Annahmen, die sich als falsch erweisen könnten. Beispiele für Annahmen in dieser Pressemeldung sind unter anderem, dass (i) High Tide und Halo ihre jeweiligen Abschlussbedingungen am oder vor der Frist in der geänderten Vereinbarung erfüllen; dass (ii) Halo den Erstschein und den Earnout-Schein, falls zutreffend, an High Tide ausgibt; und dass (iii) die erforderlichen Genehmigungen und Lizenzen von der AGLC eingeholt werden können. Das Unternehmen hält diese Annahmen unter den gegebenen Umständen zwar für angemessen, es kann jedoch nicht garantiert werden, dass sich solche Erwartungen als richtig erweisen. Den zukunftsgerichteten Aussagen innewohnen bekannte und unbekannte Risiken, Unsicherheiten und andere Faktoren, die dazu führen könnten, dass tatsächliche Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften oder Branchenergebnisse wesentlich von den Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen, die in solchen zukunftsgerichteten Aussagen ausdrücklich oder implizit enthalten sind. Die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen sind zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Pressemitteilung aktuell. Mit Ausnahme der gesetzlich vorgeschriebenen Bestimmungen ist weder High Tide noch Halo verpflichtet, eine Person zu informieren, wenn ihr ein unzutreffendes oder fehlendes Ergebnis einer zukunftsgerichteten Aussage bekannt wird, noch beabsichtigt oder übernimmt sie eine Verpflichtung, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, um neue Ereignisse oder Umstände widerzuspiegeln. Alle in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen sind ausdrücklich durch diese Erklärung eingeschränkt und werden, sofern nicht anders angegeben, zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung abgegeben.
Quelle: High Tide Inc.
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an Raj Grover, President & Chief Executive Officer of High Tide Inc.; Tel: (403) 770-9435; E-Mail:
Ra*@Hi*********.com
; Web: www.HighTideInc.com
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