Vancouver, British Columbia – 6. September 2024 / IRW-Press / Cruz Battery Metals Corp. (CSE: CRUZ) (OTC Pink: BKTPF) (FWB: A3CWU7) (Cruz oder das Unternehmen) freut sich, im Anschluss an seine Pressemitteilung vom 1. August 2024 bekannt zu geben, dass es am 5. September 2024 eine Arrangement-Vereinbarung (die Arrangement-Vereinbarung) mit seiner hundertprozentigen Tochtergesellschaft, Makenita Resources Inc. (Makenita), abgeschlossen hat, gemäß dem das Unternehmen beabsichtigt: (i) alle Rechte, Titel und Beteiligungen an seinem Silber-Kobalt-Projekt Hector (das Konzessionsgebiet Hector) zu übertragen, das aus 126 zusammenhängenden, nicht patentierten Konzessionsgebieten mit einer Gesamtfläche von 2.243 Hektar (5.542 Acres) besteht und in den Gemeinden Coleman und Gillies Limit, Larder Lake Mining Division, Timiskaming District, Ontario, Kanada, liegt, und (ii) die Ausschüttung aller Wertpapiere von Makenita, die als Gegenleistung für das Konzessionsgebiet Hector erhalten wurden (der Makenita-Ausgliederungsanteil), an die Wertpapierinhaber von Cruz auf einer anteiligen Basis, alles gemäß einem gesetzlich vorgeschriebenen Plan of Arrangement (das Arrangement), der gemäß Teil 9, Abteilung 5 des Business Corporations Act (British Columbia) (das BCBCA) durchgeführt werden soll.
Das Arrangement wird dazu führen, dass Makenita in Alberta, British Columbia und Ontario jeweils ein eigenständiger berichtender Emittent wird und sich auf die Erschließung des Konzessionsgebiets Hector konzentrieren kann. Das Konzessionsgebiet Hector wird das wesentliche Konzessionsgebiet von Makenita im Sinne des National Instrument 43-101 – Standards of Disclosure for Mineral Projects- sein. Das Unternehmen wird sich auf die Erschließung seines Solar-Lithium-Projekts und seines Clayton Valley Lithium-Projekts in Nevada sowie seines Idaho Cobalt Belt-Projekts und seines Idaho Star Cobalt-Projekts in Idaho (zusammen die Konzessionsgebiete in den USA) konzentrieren und beabsichtigt, sich um den Erwerb von fortgeschritteneren Konzessionsgebieten mit interessanten Geschäftsmöglichkeiten zu bemühen.
Die Transaktion
Das Arrangement umfasst die Übertragung des Konzessionsgebiets Hector an Makenita, eine Umstrukturierung des Aktienkapitals von Cruz und einen Wertpapieraustausch, bei dem die Aktionäre von Cruz unter anderem Makenita Spinout-Aktien erhalten werden. Die bestehenden Stammaktien des Kapitals von Cruz werden in Stammaktien der Klasse A (jeweils eine Cruz-Aktie der Klasse A) umbenannt und neu bezeichnet, und Cruz wird eine neue Klasse von stimmberechtigten Stammaktien (jeweils eine neue Cruz-Aktie) schaffen. Jede Cruz-Stammaktie der Klasse A wird gegen eine neue Cruz-Aktie und 0,1 Makenita-Ausgliederungsaktien getauscht. Als Teil des Arrangements werden alle ausstehenden Cruz-Aktienoptionen, Warrants und Restricted Share Units angepasst, um den Inhabern zu ermöglichen, bei Ausübung neue Cruz-Aktien und Stammaktien von Makenita (jeweils eine Makenita-Aktie) in Beträgen zu erwerben, die den relativen Marktwerten von Cruz und Makenita zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Arrangements entsprechen.
Nach Abschluss des Arrangements werden die Aktionäre von Cruz und die Inhaber von Cruz-Aktienoptionen, Warrants und Restricted Share Units ihre Beteiligung an Cruz beibehalten und eine anteilige Beteiligung an Makenita erlangen.
In Verbindung mit dem Arrangement beabsichtigt Makenita, eine Notierung der Makenita-Aktien an der Canadian Securities Exchange (CSE) zu beantragen. Darüber hinaus wird Makenita eine oder mehrere Wertpapieremissionen durchführen, um einen Bruttoerlös von etwa 500.000 $ (die Makenita-Finanzierung) oder einen anderen Betrag, den das Board of Directors von Makenita festlegen kann, zu erzielen, um unter anderem seine Explorationsaktivitäten auf dem Konzessionsgebiet Hector zu finanzieren und seinen Betriebskapitalbedarf zu decken. Jason Gigliotti wird der Präsident von Makenita sein. Bestimmte Insider von Cruz können sich an der Makenita-Finanzierung beteiligen.
Genehmigungen
Das Unternehmen beabsichtigt, eine einstweilige Verfügung (die einstweilige Verfügung) vom Supreme Court of British Columbia (das Gericht) zu erwirken, um das Unternehmen zu ermächtigen, eine Aktionärsversammlung einzuberufen, die unter anderem das Arrangement genehmigen soll. Das Arrangement unterliegt unter anderem der endgültigen gerichtlichen Genehmigung, der Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bei der außerordentlichen Aktionärsversammlung der Cruz-Aktionäre (die Versammlung) und der Genehmigung durch die CSE.
Das Arrangement wird voraussichtlich bis zum Ende des dritten Quartals 2024 vollzogen, vorbehaltlich des Erhalts der vorgenannten Genehmigungen und der Erfüllung weiterer Abschlussbedingungen.
Weitere Einzelheiten des Arrangements und andere Angelegenheiten, die auf der Versammlung behandelt werden sollen, werden in einem Informationsrundschreiben enthalten sein, das den Cruz-Aktionären in Verbindung mit der Versammlung zugestellt wird.
Weitere Informationen über das Arrangement finden Sie in der Pressemitteilung des Unternehmens vom 1. August 2024.
James Nelson, Präsident von Cruz, erklärt: Dies ist ein großartiger Deal für derzeitige und zukünftige Aktionäre von Cruz. Eingetragene Cruz-Aktionäre erhalten kostenlose Makenita-Aktien und behalten gleichzeitig das volle Eigentum an ihren Cruz-Aktien. Um die Makenita-Aktien zu erhalten, müssen Sie zum Stichtag Aktionär von Cruz sein. Der Stichtag wird voraussichtlich in Kürze in einer Pressemitteilung bekannt gegeben. Dies ist wirklich eine wahre Win-Win-Situation für die eingetragenen Cruz-Aktionäre.
Über Cruz Battery Metals Corp.
Cruz besitzt aktuell mehrere Projekte in ganz Nordamerika. Die Lithiumkonzessionen von Cruz in Nevada umfassen das etwa 8.135 Acres große Lithiumprojekt Solar und das 240 Acres große Lithiumprojekt Clayton Valley. Das 5.542 Acres große Konzessionsgebiet Hector des Unternehmens befindet sich in der Nähe der Ortschaft Cobalt (Ontario) und weist Potenzial für Kobalt, Silber und Diamanten auf. Zu den Projekten des Unternehmens in Idaho gehören das 2.211 Acres große Projekt Idaho Cobalt Belt und das 80 Acres umfassende Kobaltprojekt Idaho Star. Das Management weist darauf hin, dass frühere Ergebnisse oder Entdeckungen in Konzessionsgebieten im Nahbereich zu den Konzessionen von Cruz nicht unbedingt Rückschlüsse auf die Mineralisierung in den Konzessionsgebieten des Unternehmens zulassen.
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James Nelson
James Nelson
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Zukunftsgerichtete Aussagen
Bestimmte Informationen in dieser Pressemitteilung können zukunftsgerichtete Aussagen enthalten, die mit erheblichen bekannten und unbekannten Risiken und Ungewissheiten verbunden sind, einschließlich der Frage, ob das Unternehmen das Spin-Out in der derzeit vorgeschlagenen Form oder überhaupt durchführen wird, des voraussichtlichen Zeitplans des Spin-Outs, der erwartete Zeitplan des Spin-Outs, die erwarteten Bedingungen und die Struktur des Spin-Outs und die Fähigkeit der Parteien, die Abschlussbedingungen zu erfüllen und die erforderlichen Genehmigungen zu erhalten, die Überzeugung und dass das Spin-Out einen Wert als eigenständige Anlage darstellen wird.. Diese Aussagen sollten nicht als Garantien für zukünftige Leistungen oder Ergebnisse verstanden werden. Solche Aussagen sind mit bekannten und unbekannten Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren verbunden, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften wesentlich von denen abweichen, die in solchen Aussagen enthalten sind, wie z.B. die Unfähigkeit, die Zustimmung der Aufsichtsbehörden, Gerichte oder Aktionäre zu erhalten, die Unfähigkeit von Cruz oder SpinCo, das Wachstum und die Transaktionskosten zu finanzieren, sowie andere Risiken, die in den regelmäßigen Offenlegungsdokumenten des Unternehmens, die auf SEDAR+ verfügbar sind, dargelegt sind. Obwohl diese Aussagen auf den begründeten Annahmen der Geschäftsleitung beruhen, kann nicht garantiert werden, dass das Spin-Out stattfinden wird oder dass sie, falls sie stattfindet, zu den oben beschriebenen Bedingungen abgeschlossen wird. Das Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Informationen zu aktualisieren oder zu überarbeiten, um neuen Ereignissen oder Umständen Rechnung zu tragen, sofern dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.
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