Vancouver, BC – 6. Dezember 2021 – Dolly Varden Silver Corporation („Dolly Varden“) (TSXV: DV) (OTCQX: DOLLF) und Fury Gold Mines Ltd („Fury“) (TSX: FURY) (NYSE American: FURY – www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/fury-gold-mines-ltd/) freuen sich bekannt zu geben, dass die Unternehmen eine endgültige Vereinbarung vom 6. Dezember 2021 (die „Kaufvereinbarung“) abgeschlossen haben, gemäß der Dolly Varden von Fury durch den Erwerb von Furys hundertprozentiger Tochtergesellschaft eine 100%ige Beteiligung am Gold-Silber-Projekt Homestake Ridge (das „Homestake-Projekt“) erwerben wird, das an das Dolly Varden-Projekt (das „DV-Projekt“ und zusammen mit dem Homestake-Projekt das „Kitsault Valley-Projekt“) im Goldenen Dreieck in British Columbia angrenzt (die „Transaktion“).
Das Homestake-Projekt beherbergt eine Ressource, die schätzungsweise 165.993 Unzen Gold und 1,8 Millionen Unzen Silber in der angezeigten Kategorie und 816.719 Unzen Gold und 17,8 Millionen Unzen Silber in der abgeleiteten Kategorie enthält (siehe weitere Ressourcenangaben am Ende dieser Pressemitteilung), innerhalb eines 7.500 Hektar großen Landpakets, das an das DV-Projekt angrenzt und nordwestlich davon liegt. Die unmittelbare Nähe der Lagerstätten, aus denen sich die aktuellen Mineralressourcenschätzungen zusammensetzen, in Kombination mit der gemeinsamen Infrastruktur in der Region, wird voraussichtlich zu erheblichen Synergien bei der gemeinsamen Erschließung dieser Lagerstätten führen, wenn diese zusammen weiterentwickelt werden. Die Transaktion bewertet das Homestake-Projekt mit 50 Mio. CAD$, wofür Dolly Varden 5 Mio. $ in bar zahlen und 76.504.590 Dolly Varden-Stammaktien an Fury ausgeben wird, wie weiter unten beschrieben.
Höhepunkte der Transaktion
– Kombinierte Mineralressourcenbasis von 34,7 Millionen Unzen Silber und 166.000 Unzen Gold in der angezeigten Kategorie und 29,3 Millionen Unzen Silber und 817.000 Unzen Gold in der abgeleiteten Kategorie, was das Projekt Kitsault Valley als eines der größten hochgradigen, unerschlossenen Edelmetallvorkommen in Westkanada festigt.
– Konsolidierung von zwei benachbarten Projekten, die zahlreiche potenzielle gemeinsame Entwicklungsmöglichkeiten mit Kapital- und Betriebssynergien bieten.
– Zugang zu einem großen und äußerst aussichtsreichen Landpaket mit dem Potenzial, die Ressourcen durch zusätzliche Explorationen entlang einer Streichenlänge von insgesamt 15 km innerhalb eines 163 km langen2 konsolidierten Landpakets weiter zu erweitern.
– Transformative Größe zur Verbesserung der Sichtbarkeit für Investoren und der Positionierung in der Peer Group.
– Eine frühere vorläufige wirtschaftliche Bewertung des Homestake-Projekts ergab einen Kapitalwert nach Steuern von 173 Mio. USD und eine interne Rendite von 32 % bei einem Goldpreis von 1.620 USD pro Unze und einem Silberpreis von 14,40 USD pro Unze. Die Studie schätzte eine Gesamtproduktion von 590.040 Unzen Goldäquivalent über eine anfängliche Minenlebensdauer von 13 Jahren bei AISC pro Unze Gold von 670 US$.
– Fury erhält eine Vertretung im Vorstand von Dolly Varden und stimmt freiwilligen Beschränkungen beim Verkauf von Aktien zu.
Shawn Khunkhun, CEO & Director von Dolly Varden, kommentierte: „Wir freuen uns, zwei benachbarte Edelmetallprojekte in einem der besten Bergbauländer der Welt zu kombinieren. Wir erwarten, dass dieser Zusammenschluss zu erheblichen Synergien in den Bereichen Exploration, Erschließung, Genehmigung und Produktion führen wird. Nach Abschluss der Transaktion freuen wir uns auf die weitere Zusammenarbeit mit den indigenen und kommunalen Partnern, um die verantwortungsvolle Erschließung dieses überzeugenden neuen Projekts sicherzustellen.“
Tim Clark, CEO & Director von Fury, fügte hinzu: „Die wirtschaftliche Logik hinter der Kombination dieser beiden benachbarten Projekte ist sehr überzeugend. Wir freuen uns über die Zusammenarbeit mit dem Dolly Varden-Team und sind begeistert, Teil dieser regionalen Konsolidierung in British Columbia zu sein. Die Kombination unseres Homestake-Projekts mit dem DV-Projekt bietet eine attraktive Möglichkeit, durch die potenziellen Synergien, die sich aus der regionalen Nähe ergeben, sofort einen Mehrwert für unsere Aktionäre zu schaffen. Wir freuen uns darauf, dass unsere Aktionäre von dem aufregenden Wachstum und der Entwicklung des Kitsault Valley-Projekts profitieren werden und dass Fury ein Partner und bedeutender Aktionär von Dolly Varden wird.“
Ivan Bebek, Vorsitzender und Direktor von Fury, kommentierte: „Die Entscheidung, Homestake zu verkaufen, ist angesichts des Explorationspotenzials und unserer positiven Aussichten für die Rohstoffmärkte eine schwierige Entscheidung. Wir sind jedoch der Meinung, dass die Zusammenführung der beiden Projekte eindeutig der beste Weg nach vorne ist und freuen uns sehr, mit dem Team von Dolly Varden zusammenzuarbeiten. Diese Transaktion vereinfacht auch das Portfolio von Fury, was mit den jüngsten positiven Bohrergebnissen von Furys Projekten in Quebec und Nunavut zusammenfällt. “
Details zur Transaktion
Im Rahmen des Kaufvertrags hat Dolly Varden zugestimmt, Furys hundertprozentige Tochtergesellschaft Homestake Resource Corporation, die eine 100%ige Beteiligung am Homestake-Projekt besitzt, gegen eine Barzahlung von 5 Millionen Dollar und die Ausgabe von 76.504.590 Stammaktien von Dolly Varden zu erwerben. Nach Abschluss der Transaktion wird Fury ca. 36,9 % von Dolly Varden auf ausstehender Aktienbasis besitzen. Die Transaktion unterliegt einer Reihe von Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigung durch die TSX Venture Exchange („TSXV“) und der Erfüllung bestimmter anderer Abschlussbedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind. Die Transaktion unterliegt auch der Genehmigung durch eine einfache Mehrheit der Stimmen der Dolly Varden-Aktionäre auf einer Dolly Varden-Aktionärsversammlung. Dolly Varden wird voraussichtlich im Februar 2022 eine außerordentliche Aktionärsversammlung abhalten, um die Transaktion zu erörtern. Bei der Transaktion handelt es sich gemäß den Regeln der TSXV um eine fremdvergleichskonforme Transaktion.
Dolly Varden und Fury werden nach Abschluss der Transaktion eine Vereinbarung über die Rechte der Investoren (die „Vereinbarung über die Rechte der Investoren“) abschließen, nach der Fury das Recht hat, zwei Kandidaten für den Vorstand von Dolly Varden zu ernennen, solange Fury mehr als 20 % der ausstehenden Dolly Varden-Aktien besitzt. Sollte Fury mehr als 10 % der ausstehenden Dolly-Varden-Aktien besitzen, hat Fury das Recht, einen Kandidaten für den Vorstand von Dolly Varden zu benennen. Außerdem unterliegen die an Fury ausgegebenen Aktien einer einjährigen Haltefrist. Die Vereinbarung über die Investorenrechte enthält auch bestimmte übliche Weiterverkaufsbeschränkungen, Stimmrechts- und Stillhaltebedingungen sowie Beteiligungsrechte, die zwischen Dolly Varden und Fury vereinbart wurden.
Die Kaufvereinbarung enthält auch bestimmte Zusicherungen, Garantien, Verpflichtungen, Entschädigungen und Bedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind. Dolly Varden kann eine Kündigungsgebühr in Höhe von 2 Mio. $ an Fury zahlen, wenn die Transaktion von den Dolly Varden-Aktionären nicht genehmigt wird, weil vor der Aktionärsversammlung von Dolly Varden ein konkurrierender Vorschlag unterbreitet oder angekündigt wird und Dolly Varden anschließend von der dritten Partei im Rahmen eines solchen konkurrierenden Vorschlags erworben wird.
Weitere Informationen über die Transaktion werden in einem Management-Informationsrundschreiben enthalten sein, das von Dolly Varden erstellt und den Aktionären von Dolly Varden in Verbindung mit der außerordentlichen Aktionärsversammlung, die von Dolly Varden abgehalten wird, um die Transaktion und damit verbundene Angelegenheiten zu erörtern, zugesandt wird. Alle Aktionäre von Dolly Varden werden dringend gebeten, das Informationsrundschreiben zu lesen, sobald es verfügbar ist, da es wichtige zusätzliche Informationen über die Transaktion enthalten wird.
Empfehlungen des Dolly Varden Board und Unterstützung bei der Abstimmung
Der Kaufvertrag wurde von den Verwaltungsräten von Dolly Varden und Fury einstimmig genehmigt. Das Board of Directors von Dolly Varden empfiehlt den Aktionären von Dolly Varden, für die Transaktion zu stimmen.
Alle Direktoren und leitenden Angestellten von Dolly Varden sowie bestimmte Aktionäre von Dolly Varden, darunter Eric Sprott, die insgesamt 18,2 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien von Dolly Varden halten, haben sich in den üblichen Abstimmungsvereinbarungen verpflichtet, für die Transaktion zu stimmen.
Haywood Securities Inc. hat dem Vorstand von Dolly Varden eine Fairness Opinion vorgelegt, die besagt, dass die von Dolly Varden im Rahmen der Vereinbarung an Fury zu zahlende Gegenleistung zum Zeitpunkt dieser Stellungnahme und auf der Grundlage und vorbehaltlich der darin genannten Annahmen, Einschränkungen und Qualifikationen aus finanzieller Sicht für Dolly Varden fair ist.
Telefonkonferenz und Webcast
Das Management von Dolly Varden und Fury wird am Montag, dem 6. Dezember 2021, um 10.00 Uhr Pazifikzeit / 13.00 Uhr Ostzeit einen gemeinsamen Webcast abhalten, um die Transaktion zu besprechen. Aktionäre, Analysten, Investoren und Medien sind eingeladen, an dem Live-Webcast teilzunehmen, indem sie sich unter folgendem Link registrieren:
services.choruscall.ca/links/dollyvardensilver20211206.html
Eine Präsentation, die die Telefonkonferenz und den Webcast begleitet, kann entweder über die Dolly Varden- oder die Fury-Website unter www.dollyvardensilver.com oder www.furygoldmines.com abgerufen werden. Eine Aufzeichnung des gemeinsamen Webcasts wird auf beiden Websites nach Abschluss der Telefonkonferenz verfügbar sein.
Berater und Rechtsbeistand
Haywood Securities Inc. fungiert als Finanzberater für Dolly Varden. Stikeman Elliott LLP fungiert als Rechtsberater von Dolly Varden.
Die Minvisory Corp. fungiert als Finanzberater von Fury. McMillan LLP fungiert als Rechtsberater von Fury.
Qualifizierte Personen
Die technischen Informationen in dieser Pressemitteilung, die sich auf Dolly Varden beziehen, wurden von [Rob van Egmond, P. Geo, Chefgeologe von Dolly Varden] genehmigt, der eine qualifizierte Person“ im Sinne von National Instrument 43-101 – Standards of Disclosure for Mineral Projects ist.
Die in dieser Pressemitteilung enthaltenen technischen Informationen über Fury wurden von [Michael Henrichsen, P. Geo, SVP of Exploration bei Fury] genehmigt, der eine „qualifizierte Person“ gemäß National Instrument 43-101 – Standards of Disclosure for Mineral Projects ist.
Über Dolly Varden Silver Corporation
Dolly Varden Silver Corporation ist ein Mineralexplorationsunternehmen, das sich auf die Exploration im Nordwesten von British Columbia konzentriert. Dolly Varden verfügt über zwei Projekte, das namensgebende Silbergrundstück Dolly Varden und das nahe gelegene Kupfer-Gold-Grundstück Big Bulk. Das Grundstück Dolly Varden gilt als äußerst aussichtsreich für hochgradige Edelmetallvorkommen, da es dieselben strukturellen und stratigrafischen Gegebenheiten aufweist, die auch zahlreiche andere hochgradige Vorkommen (Eskay Creek, Brucejack) beherbergen. Das Grundstück Big Bulk ist aussichtsreich für eine porphyr- und skarnartige Kupfer- und Goldmineralisierung, ähnlich wie andere derartige Lagerstätten in der Region (Red Mountain, KSM, Red Chris).
Technische Offenlegung
Homestake Ressourcen-Schätzung:
www.irw-press.at/prcom/images/messages/2021/63038/06122021_DE_Fury_DE.001.png
Die Ressourcenschätzung von Homestake basiert auf dem technischen Bericht mit einem Gültigkeitsdatum vom 29. Mai 2020, der am 24. Juni 2020 geändert und neu formuliert wurde und den Titel „Technical Report, Updated Mineral Resource Estimate and Preliminary Economic Assessment on the Homestake Ridge Gold Project, Skeena Mining Division, British Columbia“ trägt. Dieser Bericht wurde eingereicht und ist auf Furys SEDAR-Profil unter www.sedar.com verfügbar. Der Bericht wurde in Übereinstimmung mit NI 43-101, Companion Policy 43-101CP zu NI 43-101 und Form 43-101F von NI 43-101 erstellt.
Die Mineralressourcen werden mit einem Cutoff-Gehalt von 2,0 g/t Goldäquivalent geschätzt.
Der Goldäquivalentwert wurde unter Zugrundelegung eines langfristigen Goldpreises von 1.300 US$ pro Unze, eines Silberpreises von 20 US$ pro Unze und eines Kupferpreises von 2,50 US$ pro Pfund sowie eines Wechselkurses von 1,00 US$ = 1,20 C$ berechnet. Bei der Berechnung des Goldäquivalents wurden Rückstellungen für die metallurgische Gewinnung, Behandlungskosten, Raffinierungskosten und Transportkosten berücksichtigt.
Schätzung der Dolly Varden-Ressourcen:
www.irw-press.at/prcom/images/messages/2021/63038/06122021_DE_Fury_DE.002.png
Die Ressourcenschätzung für Dolly Varden basiert auf dem technischen Bericht mit einem Gültigkeitsdatum vom 8. Mai 2019 und dem Titel „Technical Report and Mineral Resource Update for the Dolly Varden Property, British Columbia, Canada“, der auf dem SEDAR-Profil von Dolly Varden unter www.sedar.com verfügbar ist. Der Bericht wurde in Übereinstimmung mit NI 43-101, der Companion Policy 43-101CP zu NI 43-101 und dem Formular 43-101F von NI 43-101 erstellt.
Ein Cutoff-Gehalt von 150 g/t Silber wurde gewählt, um den konzeptionellen Cutoff-Gehalt für den Untertagebau und die Verarbeitung widerzuspiegeln.
Mineralressourcen sind keine Mineralreserven. Mineralressourcen, die keine Mineralreserven sind, haben keine nachgewiesene wirtschaftliche Lebensfähigkeit. Es wurden nicht genügend Explorationsarbeiten durchgeführt, um die abgeleitete Ressource als angezeigte oder gemessene Mineralressource zu definieren, und es ist ungewiss, ob weitere Explorationsarbeiten zu einer Aufwertung der Ressource in eine gemessene Ressourcenkategorie führen werden. Es gibt keine Garantie dafür, dass irgendein Teil der hier beschriebenen Mineralressource in Zukunft in eine Mineralreserve umgewandelt werden kann.
Über Fury Gold Mines Limited
Fury Gold Mines Limited ist ein kanadisches Explorations- und Erschließungsunternehmen, das in drei produktiven Bergbauregionen des Landes positioniert ist. Unter der Leitung eines Managementteams und eines Board of Directors mit nachgewiesenen Erfolgen bei der Finanzierung und Erschließung von Bergbauanlagen wird Fury seine Goldplattform mit mehreren Millionen Unzen durch sorgfältige Projektbewertung und hervorragende Explorationsleistungen aggressiv ausbauen und weiterentwickeln. Fury hat sich verpflichtet, die höchsten Industriestandards für Unternehmensführung, Umweltverantwortung, Engagement in der Gemeinde und nachhaltigen Bergbau einzuhalten. Weitere Informationen über Fury Gold Mines finden Sie unter www.furygoldmines.com
Dolly Varden Kontaktinformationen
Shawn Khunkhun, Geschäftsführer & Direktor
1-604-602-1440 www.dollyvardensilver.com
Fury Kontaktinformationen
Salisha Ilyas, Vizepräsidentin, Investor Relations
1-437-500-2529
www.furygoldmines.com
In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger
in**@re**************.ch
www.resource-capital.ch
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung enthält bestimmte Aussagen, die als „zukunftsgerichtete Aussagen“ betrachtet werden können. Alle Aussagen in dieser Pressemitteilung, die sich auf Ereignisse oder Entwicklungen beziehen, die das Management von Dolly Varden und Fury erwartet, sind zukunftsgerichtete Aussagen, die sich nicht auf historische Fakten beziehen. Die tatsächlichen Ergebnisse oder Entwicklungen können sich erheblich von denen in zukunftsgerichteten Aussagen unterscheiden. Dolly Varden und Fury lehnen jede Absicht oder Verpflichtung ab, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren oder zu revidieren, sei es aufgrund neuer Informationen, zukünftiger Ereignisse oder aus anderen Gründen, sofern dies nicht durch die geltenden Wertpapiergesetze vorgeschrieben ist.
Diese Aussagen in dieser Mitteilung beinhalten: die erwarteten Vorteile der Transaktion für Dolly Varden, Fury und ihre Aktionäre; der Zeitplan und der erwartete Erhalt der erforderlichen behördlichen und aktionärsseitigen Genehmigungen für die Transaktion; die Fähigkeit von Dolly Varden und Fury, die Bedingungen für die Transaktion zu erfüllen und sie wie vorgeschlagen abzuschließen; die Abhaltung der Aktionärsversammlung von Dolly Varden; den voraussichtlichen Zeitpunkt der Versendung des Informationsrundschreibens bezüglich der Transaktion und des Abschlusses der Transaktion; die Fähigkeit, Synergien zu erzielen, die Menge und den Gehalt der Gold- und Silberressourcen sowie die Fähigkeit, die Ressourcen durch die Exploration eines gemeinsamen Projekts zu erweitern.
Dolly Varden und Fury haben die zukunftsgerichteten Informationen über den voraussichtlichen Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion und den voraussichtlichen Zeitplan auf der Grundlage bestimmter Annahmen vorgelegt, die sie zum gegenwärtigen Zeitpunkt für angemessen halten. Dazu gehören Annahmen über die Zeit, die für die Vorbereitung und den Versand der Unterlagen für die Aktionärsversammlung, einschließlich des erforderlichen Informationsrundschreibens, benötigt wird, über die Fähigkeit der Parteien, die erforderlichen behördlichen und aktionärsrechtlichen Genehmigungen rechtzeitig zu erhalten, und über die Fähigkeit der Parteien, die anderen Bedingungen für den Abschluss der Transaktion rechtzeitig zu erfüllen. Diese Termine können sich aus einer Reihe von Gründen ändern, einschließlich unvorhergesehener Verzögerungen bei der Vorbereitung von Versammlungsunterlagen, der Unfähigkeit, die erforderlichen Genehmigungen von Aktionären, Aufsichtsbehörden oder anderen Stellen in der angenommenen Zeit zu erhalten oder der Notwendigkeit zusätzlicher Zeit, um die anderen Bedingungen für den Abschluss der Transaktion zu erfüllen. Dementsprechend sollten sich die Leser nicht in unangemessener Weise auf die in dieser Pressemitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten Informationen über diese Zeiten verlassen.
Da sich zukunftsgerichtete Informationen auf zukünftige Ereignisse und Bedingungen beziehen, sind sie naturgemäß mit Risiken und Unsicherheiten behaftet. Die tatsächlichen Ergebnisse können aufgrund einer Reihe von Faktoren und Risiken erheblich von den derzeit erwarteten Ergebnissen abweichen. Dazu gehören unter anderem das Risiko, dass die Transaktion nicht zum geplanten Zeitpunkt oder überhaupt nicht oder nicht zu den im Kaufvertrag festgelegten Bedingungen abgeschlossen werden kann; das Versäumnis, die erforderlichen Genehmigungen der Aktionäre und der Aufsichtsbehörden zu erhalten, um mit der Transaktion fortzufahren; das Ausbleiben der von der Transaktion erwarteten Synergien; die Risiken der Geschäftsintegration; die betrieblichen Risiken bei der Erschließung, Exploration und Produktion von Edelmetallen; Verzögerungen oder Planänderungen in Bezug auf Explorations- oder Erschließungsprojekte oder Investitionsausgaben; die Unsicherheit von Ressourcenschätzungen; Gesundheits-, Sicherheits- und Umweltrisiken; Goldpreis- und andere Rohstoffpreis- und Wechselkursschwankungen; Umweltrisiken; Wettbewerb; falsche Einschätzung des Wertes von Akquisitionen; die Fähigkeit, auf ausreichendes Kapital aus internen und externen Quellen zuzugreifen; und Änderungen der Gesetzgebung, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Steuergesetze, Lizenzgebühren und Umweltvorschriften.
Die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften können erheblich von den in den zukunftsgerichteten Informationen ausgedrückten oder angedeuteten abweichen, und dementsprechend kann nicht garantiert werden, dass die in den zukunftsgerichteten Informationen erwarteten Ereignisse eintreten oder eintreten werden, oder, falls dies der Fall sein sollte, welcher Nutzen daraus gezogen werden kann, und dementsprechend werden die Leser davor gewarnt, sich übermäßig auf die zukunftsgerichteten Informationen zu verlassen.
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