BASISPROSPEKT UND VORLÄUFIGER PROSPEKTNACHTRAG ZUGÄNGLICH UND ENDGÜLTIGER PROSPEKTNACHTRAG INNERHALB VON ZWEI ARBEITSTAGEN AUF SEDAR+ ABRUFBAR
Vancouver, British Columbia – 28. Mai 2024 – Gold Royalty Corp. („Gold Royalty“ oder das „Unternehmen“) (NYSE American: GROY) – www.commodity-tv.com/ondemand/companies/profil/gold-royalty-corp/ – freut sich bekannt zu geben, dass es eine Vereinbarung mit National Bank Financial Inc. und BMO Capital Markets Corp, als gemeinsame Bookrunner im Namen eines Konsortiums von Underwritern (zusammen die „Underwriter“) eine Vereinbarung getroffen hat, der zufolge die Underwriter zugestimmt haben, 17.442.000 Einheiten des Unternehmens (die „Einheiten“) zu einem Preis von 1,72 US$ pro Einheit (der „Angebotspreis“) für einen Gesamterlös von etwa 30 Millionen US$ (das „Angebot“) zu erwerben.
Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie des Unternehmens (jeweils eine „Stammaktie“) und einem Warrant auf den Erwerb von Stammaktien (jeweils ein „Warrant“). Jeder Warrant kann innerhalb eines Zeitraums von sechsunddreißig Monaten zum Erwerb einer Stammaktie des Unternehmens zu einem Ausübungspreis von 2,25 US$ ausgeübt werden. Vorbehaltlich des Erhalts der erforderlichen Genehmigungen werden die Stammaktien sowie die Stammaktien, die bei Ausübung der Warrants emittiert werden, an der NYSE American notiert sein. Das Unternehmen hat zugestimmt, wirtschaftlich angemessene Anstrengungen zu unternehmen, um die Warrants nach Abschluss des Angebots an der NYSE American zu notieren.
Das Unternehmen hat den Konsortialbanken eine Mehrzuteilungsoption eingeräumt, die jederzeit ganz oder teilweise bis zu 30 Tage nach Abschluss des Angebots zum Angebotspreis ausgeübt werden kann, um bis zu 15 % der Anzahl der im Rahmen des Angebots emittierten Einheiten für zusätzliche Bruttoeinnahmen des Unternehmens von bis zu ca. 4,5 Mio. US$ zu erwerben, um Einheiten, Stammaktien und/oder Warrants (oder eine beliebige Kombination davon) zu erwerben.
Das Unternehmen beabsichtigt, den Nettoerlös des Angebots zu verwenden, um einen Teil des Kaufpreises für den Erwerb (die „Akquisition“) eines Kupferstroms (der „Strom“) in Bezug auf das Vares-Silberprojekt zu finanzieren, das von einer Tochtergesellschaft von Adriatic Metals plc betrieben wird und sich in Bosnien und Herzegowina befindet, und zwar gemäß einem Kauf- und Verkaufsvertrag (der „PSA“) zwischen dem Unternehmen und OMF Fund III (Cr) Ltd, einem von Orion Mine Finance Management LP („Orion“) verwalteten Unternehmen. Gemäß den Bedingungen des PSA wird Gold Royalty beim Abschluss der Akquisition 50 Millionen US$ für den Erwerb des Streams von Orion zahlen, davon 45 Millionen US$ in bar und 5 Millionen US$ durch die Emission von 2.906.977 Gold Royalty-Aktien.
Der Abschluss des Angebots wird voraussichtlich am oder um den 31. Mai 2024 (das „Abschlussdatum“) erfolgen, vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts aller erforderlichen Genehmigungen der NYSE American in Übereinstimmung mit ihren geltenden Notierungsanforderungen. Der Abschluss des Angebots ist nicht an den Abschluss der Akquisition geknüpft. Sollte die Akquisition nicht abgeschlossen werden, kann das Unternehmen den Nettoerlös aus dem Angebot für allgemeine Unternehmenszwecke verwenden, einschließlich der Finanzierung anderer Akquisitionen oder der Rückzahlung ausstehender Schulden.
Das Angebot wird in allen Provinzen und Territorien Kanadas, mit Ausnahme von Quebec und Nunavut, mittels eines Prospektnachtrags zum kanadischen Kurzprospekt des Unternehmens vom 15. Juli 2022 durchgeführt. Das Unternehmen hat außerdem bei der U.S. Securities and Exchange Commission (SEC“) eine Registrierungserklärung auf Formular F-3 (File No. 333-265581) eingereicht, die einen Regalprospekt vom 6. Juli 2022 enthält und von der SEC am 15. Juli 2022 für wirksam erklärt wurde. Die Wertpapiere des Angebots werden nur mittels eines Prospekts, einschließlich eines Prospektnachtrags, angeboten, der Teil der Registrierungserklärung ist. Ein vorläufiger Prospektnachtrag und ein begleitender Prospekt, die sich auf das Angebot beziehen und dessen Bedingungen beschreiben, wurden bei der SEC eingereicht. Das Angebot kann auch im Rahmen einer Privatplatzierung in anderen internationalen Rechtsordnungen auf der Grundlage der geltenden Ausnahmeregelungen für Privatplatzierungen durchgeführt werden. Potenzielle Anleger sollten vor einer Investition den kanadischen Basisprospekt und den dazugehörigen Prospektnachtrag oder die Registrierungserklärung, einschließlich des darin enthaltenen US-Basisprospekts und des dazugehörigen Prospektnachtrags, jeweils einschließlich der beigefügten oder durch Verweis darin aufgenommenen Dokumente, lesen, um weitere vollständige Informationen über das Unternehmen und das Angebot zu erhalten.
Diese Dokumente können kostenlos über das System for Electronic Document Analysis and Retrieval („SEDAR+“) unter www.sedarplus.ca und über das Electronic Data Gathering, Analysis and Retrieval System („EDGAR“) der SEC unter www.sec.gov abgerufen werden. Ein elektronisches oder gedrucktes Exemplar des Basisprospekts, des vorläufigen Prospektnachtrags und des endgültigen Prospektnachtrags (sobald dieser eingereicht ist) sowie alle Änderungen zu diesen Dokumenten können in Kanada kostenlos bei National Bank Financial Inc. unter der Telefonnummer (416) 869-6534 oder per E-Mail unter
NB*************@bn*.ca
oder bei BMO Nesbitt Burns Inc. unter der Telefonnummer 905-791-3151 Ext 4312 oder per E-Mail unter
to**************@da*******.ca
und in den Vereinigten Staaten bei National Bank of Canada Financial Inc. unter der Telefonnummer (416) 869-6534 oder per E-Mail unter
NB*************@bn*.ca
oder bei BMO Capital Markets Corp. unter der Telefonnummer 800-414-3627 oder per E-Mail unter
bm***********@bm*.com
angefordert werden, wobei der Kontaktperson eine E-Mail-Adresse bzw. Adresse anzugeben ist.
Es wird erwartet, dass die Lieferung der Anteile gegen Zahlung am oder um den Schlusstag erfolgt, der drei Geschäftstage nach dem Datum des Prospektnachtrags liegt (dieser Abrechnungszyklus wird als „T+3“ bezeichnet). Gemäß Rule 15c6-1 des Securities Exchange Act von 1934 in seiner geänderten Fassung müssen Geschäfte auf dem Sekundärmarkt im Allgemeinen innerhalb eines Geschäftstages abgewickelt werden (dieser Abwicklungszyklus wird als „T+1“ bezeichnet), es sei denn, die Parteien eines solchen Geschäfts vereinbaren ausdrücklich etwas anderes. Dementsprechend müssen Käufer, die ihre Stammaktien, Optionsscheine oder den Optionsscheinen zugrunde liegenden Stammaktien, die bei deren Ausübung vor dem Abschlusstag ausgegeben werden können, handeln wollen, aufgrund der Tatsache, dass die Anteile nicht in T+1 abgerechnet werden, zum Zeitpunkt eines solchen Handels einen alternativen Abrechnungszyklus angeben, um eine fehlgeschlagene Abrechnung zu verhindern. Käufer von Anteilen, die ihre Stammaktien, Optionsscheine oder den Optionsscheinen zugrunde liegenden Stammaktien, die bei deren Ausübung vor dem Abschlussdatum ausgegeben werden können, handeln möchten, sollten ihre eigenen Berater konsultieren. Darüber hinaus hat sich das Unternehmen bereit erklärt, alle wirtschaftlich vertretbaren Anstrengungen zu unternehmen, um die Warrants an der NYSE American zu notieren. Die Notierung erfolgt vorbehaltlich der Erfüllung aller Notierungsanforderungen der NYSE American. Infolgedessen werden die Optionsscheine nicht sofort am Abschlusstag über die Einrichtungen der NYSE American handelbar sein.
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots dar, noch dürfen diese Wertpapiere in einer Provinz, einem Bundesstaat oder einer Gerichtsbarkeit verkauft werden, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen Provinz, eines solchen Bundesstaats oder einer solchen Gerichtsbarkeit ungesetzlich wäre.
Über Gold Royalty Corp.
Gold Royalty Corp. ist eine auf Gold spezialisierte Royalty-Gesellschaft, die kreative Finanzierungslösungen für die Metall- und Bergbauindustrie anbietet. Ziel des Unternehmens ist es, in hochwertige, nachhaltige und verantwortungsvolle Bergbaubetriebe zu investieren, um ein diversifiziertes Portfolio von Edelmetall-Lizenzgebühren und Streaming-Beteiligungen aufzubauen, die langfristig überdurchschnittliche Renditen für unsere Aktionäre erwirtschaften. Das diversifizierte Portfolio von Gold Royalty besteht derzeit in erster Linie aus Net Smelter Return Royalties auf Goldliegenschaften in Nord- und Südamerika.
Gold Royalty Corp. Kontakt
Peter Behncke
Direktor, Unternehmensentwicklung & Investor Relations
Telefon: (833) 396-3066
E-Mail:
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In Europa:
Swiss Resource Capital AG
Jochen Staiger & Marc Ollinger
in**@re**************.ch
www.resource-capital.ch
Zukunftsgerichtete Aussagen:
Bestimmte in dieser Pressemitteilung enthaltene Informationen stellen „zukunftsgerichtete Informationen“ und „zukunftsgerichtete Aussagen“ im Sinne der geltenden kanadischen und US-amerikanischen Wertpapiergesetze dar (zusammen „zukunftsgerichtete Aussagen“), einschließlich, aber nicht beschränkt auf Aussagen bezüglich der Übernahme von Stream durch das Unternehmen, des Umfangs und des Zeitpunkts des Angebots, des Abschlusses des Angebots, der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen im Zusammenhang mit dem Angebot, der Verwendung der Erlöse aus dem Angebot und der Notierung der Stammaktien und Warrants an der NYSE American. Solche Aussagen sind im Allgemeinen an der Verwendung von Begriffen wie „können“, „werden“, „erwarten“, „beabsichtigen“, „glauben“, „planen“, „vorhersehen“ oder ähnlichen Begriffen zu erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen beruhen auf bestimmten Annahmen und anderen wichtigen Faktoren, einschließlich der Tatsache, dass die Bedingungen für das Angebot und die Akquisition erfüllt werden und dass alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen für das Angebot rechtzeitig eingeholt werden. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen einer Reihe von Risiken, Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in solchen zukunftsgerichteten Aussagen zum Ausdruck gebrachten oder implizierten Ergebnissen abweichen, einschließlich der Möglichkeit, dass das Angebot nicht zum erwarteten Zeitpunkt oder überhaupt nicht abgeschlossen wird, weil die Bedingungen für den Abschluss nicht rechtzeitig oder überhaupt nicht erfüllt werden, die Möglichkeit, dass die Akquisition nicht zum erwarteten Zeitpunkt oder überhaupt nicht abgeschlossen wird, weil die Bedingungen für den Abschluss nicht rechtzeitig oder überhaupt nicht erfüllt werden, sowie andere Faktoren, die im Jahresbericht des Unternehmens auf Formular 20-F für das am 31. Dezember 2023 endende Jahr, in seiner Registrierungserklärung, in den Prospekten und Prospektergänzungen in Bezug auf das Angebot und in seinen anderen öffentlich hinterlegten Dokumenten dargelegt sind, die unter seinen Profilen auf www.sedarplus.ca und www.sec.gov. Obwohl das Unternehmen versucht hat, wichtige Faktoren zu identifizieren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von jenen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen, Prospekten und Prospektergänzungen enthalten sind, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen, dass die Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich solche Aussagen als zutreffend erweisen, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse erheblich von denen abweichen können, die in solchen Aussagen erwartet werden. Dementsprechend sollten sich die Leser nicht zu sehr auf zukunftsgerichtete Aussagen verlassen. Das Unternehmen verpflichtet sich nicht, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren, außer in Übereinstimmung mit den geltenden Wertpapiergesetzen.
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Josephine Man
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