CALGARY, ALBERTA – 4. Juni 2021 – Saturn Oil & Gas Inc. (Saturn oder das Unternehmen) (TSX.V: SOIL) (FWB: SMK) freut sich unter Bezugnahme auf die Pressemeldungen des Unternehmens vom 13. Mai 2021, 17. Mai 2021 und 28. Mai 2021 bekannt zu geben, dass das Unternehmen die vermittelte Privatplatzierung und die nicht vermittelte Privatplatzierung mit einem Gesamterlös von 32,8 Millionen CAD abgeschlossen hat.
Mit dem Abschluss dieser Finanzierungen kommt Saturn dem Abschluss unserer transformativen Akquisition von hochwertigen Leichtölprojekten in Südost-Saskatchewan einen Schritt näher. Damit positioniert sich das Unternehmen als disziplinierter Motor, der Free-Cashflow produziert und den Wert für die Aktionäre und andere Stakeholder steigern soll, meint John Jeffrey, CEO von Saturn. Wir freuen uns über das Vertrauen des Marktes in unsere Story, wie man an der raschen Durchführung dieser Finanzierungen sieht. Diese verschafft Saturn die finanzielle Flexibilität, um unsere Projekte auf absehbare Zeit ausbauen zu können.
Saturn hat im Rahmen des vermittelten Teils des Angebots (die vermittelte Platzierung) unter der Leitung von Echelon Wealth Partners Inc. zusammen mit Canaccord Genuity Corp. (zusammen die Agenten) eine Privatplatzierung von 115.000.000 Zeichnungsscheinen (die Zeichnungsscheine) zum Preis von 0,12 CAD pro Zeichnungsschein (der Finanzierungspreis) abgeschlossen und einschließlich der vollständigen Ausübung der Mehrzuteilungsoption der Agenten von 15 % einen Bruttoerlös von 13,8 Millionen CAD erzielt.
Der Bruttoerlös aus dem Verkauf der Zeichnungsscheine – abzüglich 50 % der Gebühr der Agenten in Bezug auf diesen Verkauf – wird von Computershare Trust Company of Canada als Zeichnungsscheinstelle bis zur Erfüllung der Bedingungen zur Freigabe des Treuhandkontos (wie unten definiert) gemäß den Konditionen der Zeichnungsscheinvereinbarung, die bei Abschluss der vermittelten Platzierung abgeschlossen wurde (die Zeichnungsscheinvereinbarung), treuhänderisch verwahrt.
Jeder Zeichnungsschein wird den Inhaber nach dem Abschluss der zuvor angekündigten geplanten Akquisition (die Akquisition) bestimmter Leichtölprojekte im Südosten der kanadischen Provinz Saskatchewan (siehe Pressemeldung des Unternehmens vom 13. Mai 2021) und der Erfüllung bestimmter Bedingungen zur Freigabe aus der treuhänderischen Verwahrung (die Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos), die in der Zeichnungsscheinvereinbarung genauer beschrieben sind, zum Erhalt eines Spezial-Warrants des Unternehmens (jeder ein Spezial-Warrant) zu den unten beschriebenen Bedingungen berechtigen, und zwar ohne Zahlung einer zusätzlichen Gegenleistung und ohne weiteren Handlungsbedarf.
In Verbindung mit der vermittelten Platzierung erhielten die Agenten eine Barprovision entsprechend 7 % des Brutto-Gesamterlöses aus der vermittelten Platzierung sowie Spezial-Vergütungswarrants (Spezial-Vergütungswarrants) entsprechend 7 % der Anzahl der im Rahmen der vermittelten Platzierung verkauften Zeichnungsscheine. Jeder Spezial-Vergütungswarrant kann zu jeder Zeit nach dem Abschluss der vermittelten Platzierung (der Abschluss) ohne zusätzliche Zahlung in eine (1) Vergütungsoption (die Vergütungsoption) ausgeübt werden, und jeder nicht ausgeübte Spezial-Vergütungswarrant wird entweder an (i) dem Tag, nach dem ein Beleg für den endgültigen Prospekt zur Qualifizierung der Einheiten (wie unten definiert) in den qualifizierenden Jurisdiktionen ausgegeben wurde, oder (ii) dem Datum, das vier Monate und einen Tag nach Abschluss liegt, als ausgeübt gelten, wobei der spätere Zeitpunkt maßgeblich ist. Jede Vergütungsoption berechtigt den Inhaber, jederzeit bis zu 24 Monate nach dem Abschluss eine Einheit (zu den gleichen Bedingungen wie die oben erwähnten Einheiten) zu einem Ausübungspreis von 0,12 CAD zu erwerben.
Das Unternehmen hat auch die letzte Tranche seiner nicht vermittelten Privatplatzierung (die nicht vermittelte Platzierung und zusammen mit der vermittelten Platzierung die Privatplatzierungen) mit weiteren 64.583.333 Spezial-Warrants zum Finanzierungspreis abgeschlossen. Im Rahmen der nicht vermittelten Platzierung wurde durch die Ausgabe von insgesamt 153.333.333 Spezial-Warrants ein Brutto-Gesamterlös von 18,4 Millionen CAD erzielt. In Verbindung mit der nicht vermittelten Platzierung erhielten bestimmte Vermittler 813.400 CAD an Vermittlungsprovisionen (Finders Fees) und 6.779.090 Spezial-Vergütungswarrants.
Nach Erfüllung der Bedingungen für die Freigabe des Treuhandkontos werden sich 268.333.333 Spezial-Warrants des Unternehmens im Umlauf befinden. Jeder Spezial-Warrant kann in eine Einheit von Saturn (jede eine Einheit) ohne Zahlung einer weiteren Gegenleistung umgewandelt werden, und gilt als umgewandelt am früheren der folgenden Zeitpunkte: (a) vier (4) Monate und einen (1) Tag ab Ausgabedatum oder (b) fünf (5) Tage nach Bestätigung des endgültigen Erhalts eines Kurzformprospekts in Übereinstimmung mit den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen.
Jede Einheit besteht aus einer Stammaktie am Kapital des Unternehmens (jede eine Stammaktie) und einem Stammaktienkaufwarrant (jeder ein Warrant). Jeder Warrant berechtigt den Inhaber innerhalb eines Zeitraums von 24 Monaten ab Ausgabe der Spezial-Warrants zum Kauf einer Stammaktie (jede eine Warrant-Aktie) am Kapital des Unternehmens zu einem Ausübungspreis von 0,16 CAD pro Warrant-Aktie. Das Unternehmen beabsichtigt, die Warrants an der TSX Venture Exchange (die Börse) zu notieren.
Das Unternehmen wird alle vernünftigen Handelsbemühungen unternehmen, um einen endgültigen Kurzprospekt zu erstellen, in den Provinzen, in denen die Spezial-Warrants verkauft werden, einzureichen und eine Bestätigung für diesen zu erhalten, womit die Ausgabe von Einheiten und Vergütungsoptionen qualifiziert wäre. Sollte ein endgültiger Prospekt nicht bis zum 30. Juni 2021 bestätigt werden, wird jeder Spezial-Warrant danach in 1,20 Einheiten umgewandelt.
Ein Teil des Erlöses aus den Platzierungen wird zur Finanzierung des Kaufpreises für die Akquisition und der damit verbundenen Abschlussanpassungen verwendet.
Über Saturn Oil & Gas Inc.
Saturn Oil & Gas Inc. ist ein wachsendes kanadisches Energieunternehmen, das sich darauf konzentriert, durch die weitere verantwortungsvolle Erschließung hochwertiger Leichtölprojekte positive Aktionärsrenditen zu erwirtschaften. Unterstützt wird dieser Fokus durch eine Akquisitionsstrategie, die auf äußerst wertsteigernde, ergänzende Gelegenheiten abzielt. Saturn hat ein attraktives Portfolio von in Betrieb befindlichen Projekten mit freiem Cashflow und geringem Rückgang im Südosten der Provinz Saskatchewan aufgebaut, die langfristige wirtschaftliche Bohrmöglichkeiten in mehreren Zonen bieten. Mit einem unerschütterlichen Engagement für den Aufbau einer auf ESG ausgerichteten Kultur ist es das Ziel von Saturn, die Reserven, die Produktion und den Cashflow bei einer attraktiven Rendite auf das investierte Kapital zu erhöhen. Die Aktien von Saturn sind an der TSXV unter dem Kürzel SOIL und an der Frankfurter Wertpapierbörse unter dem Kürzel SMK notiert. Zusätzliche Informationen und eine Unternehmenspräsentation finden Sie auf der Website von Saturn unter www.saturnoil.com/.
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Saturn Oil & Gas
John Jeffrey, MBA – Chief Executive Officer & Chairman
Tel: +1 (587) 392-7902
www.saturnoil.com
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Saturn Oil + Gas Inc. ist ein kanadisches Junior-Energieunternehmen, das eine Reihe von Erdöl- und Kohleprojekten in Saskatchewan und Manitoba erschließt
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